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欧洲杯陕西建设机械股份有限公司详式权益变动

2021-10-10 23:12

  本报告书系根据《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  依据《中华人民共和国证劵法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人西安重工装备集团有限责任公司在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在陕西建设机械股份有限公司拥有权益。

  信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  本次权益变动基于陕西煤业化工集团有限责任公司第一届董事会第三十二次会议决议。会议决定将陕西煤业化工集团有限责任公司全资拥有的陕西建设机械(集团)有限责任公司的资产(包括其持有的陕西建设机械股份有限公司3,531.2883万股股份,占股份总数的24.95%)、负债、人员整体划转给西安重工装备集团有限责任公司,从而使西安重工装备集团有限责任公司间接持有陕西建设机械股份有限公司24.95%的股份。

  本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除西安重工装备集团有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  8、本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类,负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。

  本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类,负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。

  本公司自成立以来未受到任何与证劵市场有关的行政、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书签署之日,本公司并未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

  一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持*ST建机股份或者处置其已拥有权益的股份

  1、为进一步优化煤化集团装备制造产业,充分发挥重装集团专业管理优势,做强陕建机主导产业,经煤化集团第一届董事会第三十二次会议审议通过,决定将煤化集团所属建机集团整体转划给本公司,导致了本次权益的变动。

  煤化集团于2011年7月13日召开第一届董事会第三十二次会议,决定本次整体划转,并于2011年7月15日下发了《陕西煤业化工集团有限责任公司关于划转陕西建设机械(集团)有限责任公司100%股权的通知》,具体内容参见*ST建机2011年7月16日刊登于上交所网站()的提示性公告。

  本次权益变动基于*ST建机控股股东被整体划转,因出让方为煤化集团,受让方重装集团为煤化集团的全资子公司,故*ST建机的实际控制人未发生变更。

  根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于划转陕西建设机械(集团)有限责任公司100%股权的通知》陕煤化司发[2011]322号文,按照“债随资走,人随企走”的原则,将煤化集团所属建机集团整体划转本公司。划转范围包括建机集团的全部资产(包括其持有的*ST建机24.95%的股份)、负债、人员。本次权益变动自文件下发之日起生效。

  本次划转后,本公司间接持有*ST建机股份3,531.2883万股,占股份总数的24.95%。

  建机集团现时持有*ST建机股份35,312,883股,欧洲杯所持股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。

  本公司间接持有*ST建机股份不以终止其上市地位为目的;本公司尚无继续增持*ST建机股份的计划;本公司未计划在未来12个月内处置间接持有的*ST建机股份。

  截止本报告书签署日,公司尚无任何具体的对*ST建机业务调整、资产重组的方案。

  本次权益变动完成后,本公司对*ST建机现任董事、监事和高级管理人员没有调整计划。

  本次权益变动完成后,公司无修改﹡ST建机公司章程的计划。截至本报告书签署日,*ST建机公司章程中没有涉及关于阻碍收购其控制权的条款,本公司亦没有计划在*ST建机公司章程中增加可能阻碍收购*ST建机控制权的条款。

  截至本报告书签署日,本公司并无具体的对*ST建机业务和组织结构进行调整的计划。

  本次权益变动完成后,本公司将按照有关法律法规及*ST建机章程的规定行使相关的权利并履行相应的义务。本公司将继续保持*ST建机在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。

  本次权益变动完成后,*ST建机对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与本公司资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  *ST建机将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与本公司完全独立。*ST建机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。本公司向*ST建机推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预*ST建机董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  本次权益变动完成后,*ST建机将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。*ST建机将继续保留独立的银行账户,不存在与本公司共用银行账户的情况。能够依法独立纳税,独立做出财务决策,本公司不会干预*ST建机的资金使用。

  (四)*ST建机将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。*ST建机的股东大会、董事会、欧洲杯监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  *ST建机将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对*ST建机的正常经营活动进行干预。

  本次权益变动完成后,*ST建机仍将具有独立经营能力,包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

  本公司不直接从事生产经营。本公司按照煤化集团的业务分类,负责对出资的独资、控股、参股公司履行出资人职责及其管理考核。本公司目前出资的公司主要业务范围为采煤机、掘进机、液压支架、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁;机械加工、安装、修理;进出口水工设备,非标设备;管件接头等的生产和销售,与﹡ST建机不构成同业竞争。

  本公司承诺:今后本公司控制下的所有企业,均不从事与*ST建机主营业务够成同业竞争的业务;本公司不会利用间接控制*ST建机的地位损害*ST建机及其他股东的正当权益。

  2011年本公司之子公司西安重装渭南光电科技有限公司与*ST建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《西安重工渭南永泰LED光电工业园建设项目钢结构工程》;本公司之子公司西安重装澄合煤矿机械有限公司与*ST建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订的《圆环链车间及综采修理车间钢结构工程》。上述两项关联交易均采用公开招标方式进行,除此之外,截至本报告书签署日,本公司及本公司董事、监事及高级管理人员与*ST建机之间不存在重大交易。本公司承诺:将尽量减少与*ST建机之间发生关联交易;在进行确有必要的关联交易时,保证按市场化原则操作,并按相关法律法规、规范性文件和*ST建机公司章程的规定履行决策程序及信息披露义务。

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内与*ST建机的重大交易情况;

  2011年本公司之子公司西安重装渭南光电科技有限公司与*ST建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《西安重工渭南永泰LED光电工业园建设项目钢结构工程》;本公司之子公司西安重装澄合煤矿机械有限公司与*ST建机之子公司陕西建设钢构有限公司签订《圆环链车间及综采修理车间钢结构工程》。上述两项关联交易均采用公开招标方式进行。

  二、除上述情况外,公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内没有与下列当事人发生以下重大交易:

  1、与*ST建机及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于*ST建机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);

  2、与*ST建机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  3、存在对拟更换的*ST建机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  一、公司在煤化集团决定本次划转之日前六个月内并不存在买卖*ST建机挂牌交易股份的行为

  二、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在煤化集团决定本次划转之日前六个月内不存在买卖*ST建机挂牌交易股份的行为:

  本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在煤化集团决定本次划转之日前六个月内不存在买卖*ST建机挂牌交易股份的行为。